Студени крака или нарушаване на договора? Поглед към ситуацията с Galaxy BitGo

Студени крака или нарушаване на договора? Поглед към ситуацията с Galaxy BitGo

След като Galaxy Digital обяви по-рано тази седмица, че е прекратил споразумение за придобиване на фирмата за попечителство на крипто BitGo, наблюдатели от индустрията казаха, че и двете компании вероятно ще се опитат да избегнат объркана правна битка.

Крипто търговската банка Galaxy заяви в понеделник, че се оттегля от споразумението си за закупуване на BitGo, твърдейки, че компанията не е предоставила одитирани финансови отчети за 2021 г. до 31 юли.

BitGo контрира, като наема адвокатската кантора Quinn Emanuel, която твърди, че фирмата вече е подала необходимите документи.

„Бизнесът на BitGo остава силен както винаги“, каза Р. Брайън Тимънс, партньор в адвокатската кантора Quinn Emanuel, пред Blockworks в имейл. „Galaxy е тази, която се сблъска с регулаторни насрещни ветрове... Беше засегната от спора за Луната.“

Въпреки че Тимънс по-рано каза, че BitGo дължи такса за прекратяване от $100 милиона или щети над тази сума, Куин Емануел все още не е завел дело срещу Galaxy. Говорител на BitGo отказа коментар.

Доналд Пътнам, управляващ партньор и съосновател на консултантската фирма за сливания и придобивания (M&A) Grail Partners, нарече Куин Емануел „фирма за атакуващи кучета“.

Това е същата фирма, която представлява Илон Мъск, който се опитва да оттегли офертата си за поглъщане от Twitter в процес, който трябва да започне през октомври. Присъстваше и Куин Емануел Ripple Labs при загуба на дело за 175 милиона долара, заведено от Tetragon Financial Group в канцеларския съд на Делауеър - опит за възстановяване на инвестиция след делото на SEC. Освен това е работил с други платформи за цифрови активи по въпроси, свързани с федералните закони за ценни книжа.

„Те са агресивни, спорят и хапят често и силно“, каза Пътнам. „Нормалните адвокатски кантори не са подходящи за тях, така че очаквайте купувачите да наемат също толкова силна гладиаторска фирма.“

Говорител на Galaxy каза на Blockworks по-рано тази седмица, че „ще се защитаваме енергично“, но отказа да коментира повече.

Студени крака или нарушаване на договора?

Galaxy за първи път обяви намерението си да придобие BitGo през май 2021 г. в транзакция в брой и акции на стойност приблизително 1,2 милиарда долара. Компанията планира да стане корпорация в Делауеър и да бъде листвана на Nasdaq след придобиването.

Galaxy каза в понеделник, че все още възнамерява да стане публична. Финансовите отчети, които Galaxy твърди, че BitGo не е подала навреме, са необходими за подаване в SEC, каза говорител на Galaxy.

Сделката вече беше отложена. Компаниите обявиха на 1 април, че актуализираната сделка за пари и собствен капитал е на стойност 265 милиона долара и 44,8 милиона новоемитирани акции. Galaxy ще трябва да плати на BitGo 100 милиона долара „при определени обстоятелства“, ако продажбата не се осъществи до края на годината, каза тогава.

Тимънс каза тази седмица, че BitGo е удължил сделката само защото Galaxy се е съгласил да плати потенциалната такса за прекратяване, добавяйки, че има други заинтересовани страни.

„Не е съвсем ясно дали купувачът се притеснява или има реален съществен проблем по отношение на финансовите отчети“, каза Сам Дибъл, партньор в адвокатската кантора Baker Botts. „Или е удобно извинение, или е истинската причина да го отменят.“

Анулирания на сливания като това са много необичайни, според Питър Стоунберг, управляващ директор на консултантската фирма за сливания и придобивания Architect Partners. Той добави, че броят на сливанията, приключващи след обявяването – крипто или друго – е по-малко от 5%.

„Купувачите мразят анулирането, защото тогава следващият продавач, с когото искат да работят, е нервен“, каза Стоунберг пред Blockworks. „За продавача, разбира се, процесът сега трябва да започне отначало.“

Но последните пазарни сътресения може да са допринесли, каза Науман Шейх, ръководител на отдела за управление на финансите и деривати в Wave Financial, добавяйки, че оценките на частния пазар са преоценени и са паднали между 60% и 80%.

Въпреки че Novogratz написа в писмо от май до акционерите, че компанията е успяла да избегне насрещни ветрове, свързани с колапса на UST стейбълкойна на Terra и токена LUNA, Шейх добави, че Galaxy е наранен от смъртта на Terra и вероятно ще преоцени операциите си в резултат на това.

„Ликвидността също е намаляла значително след фалита на Terra и Three Arrows Capital“, каза Sheikh Blockworks в имейл. „Въпреки че има вероятни технически проблеми тук по отношение на очевидни нарушения на правилата и условията, това също може да е случай, при който Galaxy вече не гледа на BitGo като на потенциално печелившо придобиване предвид пейзажа, в който се намираме в момента.“

Galaxy отчете нетна загуба от 555 милиона долара през второто тримесечие. Кредитният портфейл имаше един случай на кредитна обезценка от около 10 милиона долара през тримесечието в резултат на фалита на Three Arrows Capital, казаха ръководители.

Какво се случва след това?

„Внимавайте за фойерверки, последвани от разплата след „ Пънч и Джуди „Покажи“, каза Пътнам на Blockworks.

Dibble от Baker Botts се съгласи, като каза, че вероятно ще има много "дрънкане на оръжие", преди да се постигне каквото и да е споразумение. Ако Galaxy реши да продължи със сделката, те могат да се опитат да предоговорят цената или да определят различен краен срок за получаване на финансови отчети, добави той. В противен случай те биха могли да прекратят сделката, като платят таксата за прекратяване от 100 милиона долара.

„Мисля, че и двата резултата са много по-вероятни от пълноценно изпитание“, каза Дибъл. „Принуждаването на някого да сключи сделка като тази обикновено не се случва.“

В допълнение към избягването на потенциално скъпи съдебни такси, споразумението може също така да защити компаниите от „отрицателна реакция от публично излъчена ожесточеност“, каза Шейх.

Стоунбърг каза, че очаква Партньор на Qatalyst инвестиционна банка, която е служила като съветник по сделката Galaxy на BitGo, ще предприеме агресивни действия от името на своя клиент.

„Подозирам, че [Qatalyst] е част от стратегията на [BitGo] за [осигуряване на таксата за прекратяване] и също така, че те имат един или двама други купувачи, които може да чакат, след като преминат през това споразумение“, каза той.

. .

The Post Студени крака или нарушение на договора? Разглеждането на ситуацията с Galaxy BitGo не е финансов съвет.