Cu picioarele reci sau încălcarea contractului? O privire asupra situației Galaxy BitGo

Cu picioarele reci sau încălcarea contractului? O privire asupra situației Galaxy BitGo

După ce Galaxy Digital a anunțat la începutul acestei săptămâni că a reziliat un acord de achiziție a companiei de custodie criptografică BitGo, observatorii din industrie au spus că ambele companii vor încerca probabil să evite o bătălie juridică dezordonată.

Banca de tranzacționare criptografică Galaxy a anunțat luni că se retrage din acordul său de cumpărare a BitGo, susținând că compania nu a furnizat situații financiare auditate pentru 2021 până pe 31 iulie.

BitGo a contracarat prin angajarea firmei de avocatură Quinn Emanuel, care a susținut că firma a depus deja documentele necesare.

„Afacerea BitGo rămâne la fel de puternică ca niciodată”, a declarat R. Brian Timmons, partener la firma de avocatură Quinn Emanuel, într-un e-mail pentru Blockworks. „Galaxy este cea care a avut vânt împotriva reglementărilor... A fost lovită de controversa Luna.”

Deși Timmons a spus anterior că BitGo datorează o taxă de reziliere de 100 de milioane de dolari sau daune mai mari, Quinn Emanuel nu a intentat încă un proces împotriva Galaxy. Un purtător de cuvânt al BitGo a refuzat să comenteze.

Donald Putnam, managing partner și co-fondator al firmei de consultanță în fuziuni și achiziții (M&A), Grail Partners, l-a numit pe Quinn Emanuel o „firmă de câini de atac”.

Este aceeași firmă care îl reprezintă pe Elon Musk, care încearcă să-și retragă oferta de preluare de pe Twitter într-un proces care urmează să înceapă în octombrie. Quinn Emanuel a fost și el prezent Ripple Labs a pierdut un caz de 175 de milioane de dolari introdus de Tetragon Financial Group la Tribunalul Cancelariei din Delaware - o încercare de a recupera o investiție în urma procesului SEC. De asemenea, a lucrat cu alte platforme de active digitale în chestiuni legate de legile federale privind valorile mobiliare.

„Sunt agresivi, argumentați și mușcă des și greu”, a spus Putnam. „Firmele obișnuite de avocatură nu se potrivesc pentru ei, așa că așteptați-vă ca cumpărătorii să angajeze o firmă de gladiatori la fel de puternică.”

Un purtător de cuvânt al lui Galaxy a declarat pentru Blockworks la începutul acestei săptămâni că „ne vom apăra cu putere”, dar a refuzat să comenteze în continuare.

Cu picioarele reci sau încălcarea contractului?

Galaxy și-a anunțat pentru prima dată intenția de a achiziționa BitGo în mai 2021 printr-o tranzacție în numerar și acțiuni evaluată la aproximativ 1,2 miliarde de dolari. Compania plănuia să devină o corporație din Delaware și să fie listată pe Nasdaq în urma achiziției.

Galaxy a anunțat luni că încă intenționează să devină public. Declarațiile financiare pe care Galaxy susține că BitGo nu le-a depus la timp sunt necesare pentru depunerea la SEC, a declarat un purtător de cuvânt al Galaxy.

Acordul fusese deja amânat. Companiile au anunțat la 1 aprilie că tranzacția actualizată de numerar și capitaluri proprii valorează 265 de milioane de dolari și 44,8 milioane de acțiuni nou emise. Galaxy ar trebui să plătească BitGo 100 de milioane de dolari „în anumite circumstanțe” dacă vânzarea nu va avea loc până la sfârșitul anului, se spunea atunci.

Timmons a spus săptămâna aceasta că BitGo a prelungit acordul doar pentru că Galaxy a fost de acord să plătească potențiala taxă de reziliere, adăugând că are alte părți interesate.

„Nu este chiar clar dacă cumpărătorul se răcește sau dacă există o problemă reală de fond în ceea ce privește situațiile financiare”, a declarat Sam Dibble, partener la firma de avocatură Baker Botts. „Fie este o scuză convenabilă, fie este adevăratul motiv pentru care o anulează.”

Anulările fuziunilor de acest fel sunt foarte neobișnuite, potrivit lui Peter Stoneberg, directorul general al firmei de consultanță pentru fuziuni și achiziții Architect Partners. El a adăugat că numărul fuziunilor care se încheie după anunț – cripto sau altfel – este mai mic de 5%.

„Cumpărătorii urăsc anularea pentru că atunci următorul vânzător cu care vor să lucreze este nervos”, a spus Stoneberg pentru Blockworks. „Pentru vânzător, desigur, procesul trebuie să înceapă de la capăt.”

Dar turbulențele recente ale pieței ar fi contribuit, a spus Nauman Sheikh, șeful managementului trezoreriei și instrumentelor derivate la Wave Financial, adăugând că evaluările pieței private s-au reevaluat și au scăzut între 60% și 80%.

Deși Novogratz a scris într-o scrisoare din mai către acționari că compania a reușit să evite vânturile în contra legate de prăbușirea monedei stabile UST de la Terra și a tokenului LUNA, Sheikh a adăugat că Galaxy a fost rănit de dispariția Terra și, ca urmare, își va reevalua probabil operațiunile.

„Lichiditatea s-a secat semnificativ și în urma eșecurilor Terra și Three Arrows Capital”, a spus Sheikh Blockworks într-un e-mail. „Deși există probabil probleme tehnice aici în ceea ce privește încălcările aparente ale termenilor și condițiilor, acesta ar putea fi, de asemenea, un caz în care Galaxy nu mai vede BitGo ca pe o achiziție potențial profitabilă, având în vedere peisajul în care ne aflăm în acest moment.”

Galaxy a înregistrat o pierdere netă de 555 de milioane de dolari în al doilea trimestru. Portofoliul de credite a avut un caz de depreciere a creditului de aproximativ 10 milioane de dolari în trimestrul care rezultă din falimentul Three Arrows Capital, au spus directorii.

Ce se întâmplă mai departe?

„Atenție la artificii urmate de o socoteală după” Punch și Judy „Show”, a spus Putnam pentru Blockworks.

Dibble de la Baker Botts a fost de acord, spunând că probabil că ar fi o mulțime de „rădăcină de sabie” înainte de a se ajunge la orice fel de acord. Dacă Galaxy decide să avanseze cu acordul, ar putea încerca să renegocieze prețul sau să stabilească un alt termen limită pentru primirea rapoartelor financiare, a adăugat el. În caz contrar, ar putea rezilia afacerea plătind taxa de reziliere de 100 de milioane de dolari.

„Cred că ambele rezultate sunt mult mai probabile decât un studiu complet”, a spus Dibble. „A forța pe cineva să facă o astfel de înțelegere nu se întâmplă de obicei.”

Pe lângă evitarea taxelor legale potențial costisitoare, o înțelegere ar putea proteja companiile de „reacțiile negative din partea acrimoniei difuzate public”, a spus Sheikh.

Stoneberg a spus că se așteaptă Partener Qatalyst o bancă de investiții care a servit ca consilier pentru afacerea BitGo cu Galaxy va lua măsuri agresive în numele clientului său.

„Aș bănui că [Qatalyst] face parte din strategia [BitGo] de a [asigura taxa de reziliere] și, de asemenea, că au unul sau doi cumpărători care ar putea aștepta în aripi odată ce vor rezolva acest acord”, a spus el.

. .

The Post Cold Feet sau încălcarea contractului? Privind situația Galaxy BitGo nu este un sfat financiar.